?　　6月17日晚，萬科披露了擬發行股份購買資產的預案。萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行2,872,355,163股A股股份。

　　此次交易的標的資產為前海國際為樞紐上蓋物業項目公司，目前主要資產為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區域極度稀缺的大型優質地鐵上蓋項目，總計容建筑面積約181.1萬平方米。其中，安托山項目位于二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區罕見的大規模地塊項目；前海樞紐項目規劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領深圳邁向世界級城市、引導區域經濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

　　據悉，6月17日下午，萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案，11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。在聽取萬科管理層對預案的報告后，華潤董事提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。華潤董事的意見與現場獨立董事產生了較大分歧，一位獨立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產，而是萬科的未來。”另一位獨立董事認為“如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產無法注入，那么華潤有什么優質資產可以幫助萬科的發展，維護中小投資者利益呢？”最后，經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。

　　正如萬科這位獨董所言，此次交易，萬科購買到的，主要并不是兩塊土地，而是未來。購買土地，或許可以用現金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。

　　對于萬科，此次交易意義重大，不僅可直接獲得深圳核心地段的優質地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業”的創新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務商”轉型，推動產品和業務升級，實現長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利。

　　預案顯示，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發行數量還需要根據標的資產的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量也需要經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經中國證監會核準。

　　深圳最好的兩塊地：前沿地標+中心區絕版豪宅

　　預案顯示，深鐵擬將所持有的前海國際100%的股權出售給萬科，前海國際擁有的主要資產為安托山項目和前海樞紐項目。

　　其中，安托山項目計容建筑面積約53.3萬平方米，地處安托山片區，位于深圳傳統兩大豪宅區華僑城片區與香蜜湖片區交匯處，屬于“第一居所豪宅集群區”。項目具有核心區稀缺的優質生態及景觀資源，堪稱鬧市中心的“世外桃源”。周邊有華僑城片區、香蜜湖片區兩大高凈值人群環繞，目前二手房價格在9-12萬元/平不等，且新項目供應極少。

　　萬科董事會秘書朱旭表示，安托山項目是該豪宅片區少見的大規模地塊項目，項目位于深圳二號線、七號線雙地鐵交匯處，交通配套極其便利，10分鐘可至福田CBD，享受最便捷的高端配套、最頂級的購物中心以及最生態的休閑場所。更為難得的是，項目具有濃厚的學術氛圍和文化熏陶，緊挨的安托山公園未來將“打造一個集國際化、超現代、國內排頭兵為一體”的博物館公園。

　　如果說安托山項目定位是城市中心區豪宅，前海樞紐項目的定位更加高端，未來將成為世界超級綜合體、具備國際競爭力的創新金融中心、以及帶領深圳邁向世界級城市、引導區域經濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

　　前海樞紐項目計容建筑面積約127.8萬平方米，位于深圳前海深港現代服務業合作區桂灣片區的核心位置，包括商務公寓、甲級寫字樓、地上和地下商業、豪華酒店、酒店式公寓等多種業態。項目與前海綜合交通樞紐無縫銜接。前海綜合交通樞紐由地下五條軌道線路換乘站（地鐵1、5、11號軌道線、穗莞深城際線及港深西部快軌）、遠期口岸及公交、出租、旅游巴士等各類交通接駁場站共同構成。

　　“前海樞紐項目擁有全球絕無僅有的交通樞紐和得天獨厚的區位條件，15分鐘內可接駁CBD和深圳、香港兩大國際機場，這在全球都是獨一無二的。從體量上看，前海樞紐建成后將成為全球第四的超級綜合體。”朱旭表示，“前海樞紐項目，將成為深圳走向國際化的標桿。”

　　前海是深圳未來最具戰略意義的發展區域。據了解，截至2016年3月份，前海的注冊企業已經超過7萬家，其中注冊資本在5000萬以上大中型企業占比32%，企業增長迅速。目前前海樞紐項目周邊的商務公寓、寫字樓售價普遍超過9萬/平方米，商業物業售價在15萬/平方米左右。

　　項目地段秒殺新晉兩地王

　　在土地資源極度稀缺的深圳，拿地已經成為困擾所有企業的現實難題。

　　根據國土資源部統計數據，2016年1季度，深圳市平均地價達到26,870元/平方米，較2008年4季度累計上漲237.9%；其中，居住用地和商業用地平均地價分別達到43,953元/平方米和41,275元/平方米，較2008年4季度累計分別上漲262.1%和219.4%。

　　6月2日，龍華新區民治街道一宗建筑面積為14.6萬平方米的商住用地以公開招標方式出讓，最終中標價格為82.89億元，折合樓面地價5.68萬元/平方米。6月8日，深圳光明新區一塊建筑面積50.9萬平方米的綜合體地塊，最終成交價為140.6億元，刷新年內全國總價地王紀錄，樓面地價2.76萬/平方米。

　　萬科此次擬購買的兩個地鐵上蓋項目，地段秒殺龍華、光明地王，而從樓面地價看，同為綜合體項目，前海樞紐樓面地價2.59萬/平米，還略低于光明地王；而同為商住用地的安托山項目，樓面地價3.87萬/平米，遠低于龍華地王的5.68萬/平米。

　　和其他同行一樣，萬科在深圳同樣面臨著土地拓展難度上升的風險。截至2015年末，萬科在深圳市的可開發項目資源僅為222.1萬平方米，其中還包括萬科與深圳地鐵合作的紅樹灣項目和深圳北站項目。

　　和深鐵的交易如果成功，深圳萬科將以456.13億元的交易對價，獲得城市中心總建筑面積為181.1萬平方米的兩大標志性項目。

　　朱旭表示，前海樞紐項目和安托山項目不論從地理位置、軌道交通無縫銜接，還是萬科和深圳地鐵集團合作的品牌價值，以及交易價格，未來盈利前景明確，將成為萬科重要的盈利來源。長期來看，相關資產進入公司后，將有助于提升公司資產質量和經營業績，為股東創造更高回報。

　　深鐵將成萬科重要股東

　　預案顯示，萬科此次發行股價擬為15.88元/股，即萬科A股停牌前60個交易日的93.6%。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”考慮到萬科A股股價在停牌前急劇拉升，此次預案中選擇以萬科A股前60個交易日均價為市場參考價。

　　相對于持續停牌的萬科A股，持續交易的H股股價顯然更具有參考意義。6月17日，萬科H股收盤價為【17.52】港幣/股，折合人民幣約【14.857】元/股。

　　“從以往上市公司重組案例來看，絕大多數公司都是選用參考價的九折作為發行價格，”朱旭表示，“經過協商，此次萬科擬發行的價格為參考價的93.6%，高于目前的H股股發價。”

　　按照目前的股價方案，萬科預計將發行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不變的情況下，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持A股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的19.27%。

　　依托“軌道+物業”模式，鎖定城市經濟圈發展機遇

　　深圳地鐵集團是深圳市屬大型國有獨資企業，承擔深圳城市軌道交通投融資、建設、運營，截至2015年12月31日，經審計的凈資產為1,503億元，總資產為2,404億元。深圳地鐵集團是目前內地探索“軌道+物業”模式最成功、最市場化的軌道建設運營商，也是國內最具跨地域擴張潛力的軌道建設運營商。選擇深鐵作為重組對象，萬科有著更加深層次的考慮。

　　日本、美國等發達國家的發展歷史顯示，都市經濟圈是城市發展的必然方向，而軌道交通網絡作為串聯都市圈的經濟動脈，在城市經濟圈的形成中將扮演核心角色。

　　6月12日，在深鐵與萬科集團聯合主辦的“2016軌道交通與城市發展高端論壇”上，萬科董事會主席王石表示，中國正在進入“軌道改變城市”的時代。基于這一判斷，萬科將牢牢把握中國城市經濟圈形成所帶來的發展機遇，以“城市配套服務商”為定位，積極參與以軌道交通為先導的城市發展，圍繞地鐵為城市提供配套服務。

　　萬科高級副總裁譚華杰認為，下一個十年，軌道和地產的聯系將進一步強化。隨著大規模的軌道交通建設高峰的到來，傳統的依靠財政補貼的建設模式將難以為繼，以“軌道+物業”為代表的PPP模式將迎來前所未有的發展機遇。“軌道+物業”將軌道建設和物業開發有機結合，以地鐵開發提升周邊土地的價值，同時以沿線的地產、物業開發收入反哺地鐵的建設。這一模式為軌道交通建設提供了可持續發展模式，同時也為政府和社會資本實現共贏提供了可能。

　　深圳地鐵如果成為萬科重要股東，雙方的戰略協同性將得到充分發揮。作為各自領域的領先企業，萬科和深鐵通過強強聯合、優勢互補，將有望成為軌道交通PPP的建設標桿，在新一輪城市圈發展格局中搶占先機。

　　突破土地瓶頸

　　對萬科而言，“軌道+物業”的最大優勢，在于提供了一種了全新的項目發展模式。在核心城市土地資源稀缺的背景下，通過緊密參與軌道交通PPP模式，積極尋找地鐵建設所激活的沿線土地開發機會，將成為一種潛力巨大的項目獲取途徑。

　　作為深圳軌道交通建設的主力軍，截至2015年底，深鐵共運營管理深圳4條線路，總長共計158公里，所擁有的地鐵上蓋物業開發項目分布于前海蛇口自貿區、深圳灣超級總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發展區域。

　　而隨著深圳市軌道交通建設進入快車道，預計到2020年，深圳開通的地鐵里程數將達到435公里。從遠期規劃來看，深圳未來地鐵總里程預計將達1,000公里，新線路的拓展將激活更多的項目開發機會。

　　目前，深鐵和萬科已經就共同參與軌道交通PPP項目達成初步合作意向。6月12日，深鐵與萬科簽署備忘錄，擬在地鐵四期軌網開展戰略合作。深圳地鐵四期工程規劃18條鐵路，總長約446公里，首批項目7條新線規劃6個車輛段、6個停車場具備上蓋物業開發的可能性，預計可開發物業面積達400萬平方米。

　　同一天參與簽約的還包括東莞實業、重慶交投以及中軌集團。這意味著深鐵在走出深圳、走向全國上已經邁出重要一步。可以預見的是，深圳地鐵與萬科的合作將不僅僅限于深圳。未來隨著軌道線路的延伸，萬科將有機會在核心城市的地鐵沿線以合理價格獲得源源不斷的優質項目資源，讓萬科的全體股東，都能分享地鐵時代的經濟紅利。

　　地鐵上蓋將成為萬科轉型的重要路徑

　　引入深鐵作為戰略股東，不僅將帶來開發模式的創新，同時也將加快萬科向“城市配套服務商”的轉型

　　城市配套服務商是萬科新十年戰略的核心關鍵詞。而城市級的配套不動產，通常對地段、交通便利性有著更高的要求。軌道交通既是城市的交通動脈，也是城市的經濟動脈。人口大量匯聚的地鐵出口，為萬科進行新業務嘗試提供了絕佳的環境。

　　以此次交易標的前海樞紐項目為例，該項目匯集了三條地鐵線路和兩條城際鐵路，是全球規劃客流量第二大的綜合交通樞紐，極其優越的交通配套使其一開始就具備了成為城市地標的潛質。該項目定位為集寫字樓、商業、公寓及酒店于一體的高端綜合體項目，包含各種豐富業態，未來極有可能成為萬科轉型城市配套服務商的代表之作。

　　朱旭表示，萬科目前在全國有地鐵上蓋物業34個，建筑面積約1,135萬平米，這些項目是萬科成長性和穩定性最好的項目，也是萬科孵化各類新業務的重要基地。

　　“與深鐵的合作，將為萬科新業務找到最好的落地平臺，也為新業務的快速拓展提供有利保障。圍繞地鐵提供配套服務，將成為萬科最重要的發展方向。”

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