?　　近期深陷“內幕交易”丑聞的中信證券再次因旗下子公司浙江金通證券有限責任公司(以下簡稱“金通證券”)100%的股權轉讓陷入“操縱”國有資產轉讓的漩渦。一位有意向摘牌金通證券的公司代理人李戈(化名)告訴記者，在整個投標過程中，他本人與其他幾家參與摘牌的企業都被“打過招呼”，委婉規勸企業不要參與。“我們從其他摘牌企業及交易所知情人士得到的消息是，受讓方已經基本內定，而且整個過程由中信證券主導。”由于感覺在交易過程中受到不公平待遇，部分參與摘牌企業擬于近期聯名向國資委遞交申訴函。另據記者了解，“十一”之后，相關招標結果或將公示。

　　競標不公平，或底價轉讓

　　股權轉讓疑云源于中信證券對外公開轉讓全資控股的浙江金通證券有限責任公司100%股權。

　　今年8月4日，中信證券在浙交所公示掛牌公告，對金通證券100%股權對外進行轉讓招投標，掛牌公告期為20個工作日，8月31日掛牌期滿，掛牌價格1.2億元。截止到8月31日，共有8家聯合體參與競標。

　　據另一位參與摘牌的企業相關人士吳云(化名)表示，目前其了解到的摘牌方為均勝電子與文峰股份、榮安地產與圍海股份、永利集團與精功集團、華儀電器集團聯合體、紅蜻蜓與二三四五聯合體，其余3家聯合體并不知曉。

　　自該項目掛牌公告掛出后不久，市場就對其轉讓條件提出質疑。主要質疑點是“注冊地位于浙江省內的意向受讓方受讓股權不低于50%。”

　　這一條件限制，不僅導致外地企業不能完全參與競爭，而且由于區域集中，更易受到相關方面影響。“目前浙江省內的企業都受到了很大的壓力，有部分企業考慮退出，畢竟企業主要經營場所還在浙江。”李戈補充道。

　　對于金通證券轉讓“內定”一說，浙江省產權交易所(以下簡稱“浙交所”)董事長周琪在接受記者采訪時表示，不可能存在內定的情況。“根據金融交易規則，通過初步審核的肯定不止一家，如果內定不可能有一家以上(通過審核)的情況”。

　　雖然通過初步審核，但參與摘牌的8家聯合體中的7家隨后均收到了來自浙交所的抄告函(原件由轉讓方中信證券發出)，告知其資料不符合條件，要求補充說明。

　　記者采訪了解到，聯合體均認為“不符合條件”的相關理由太過牽強和模糊。這樣的結果是，“首輪競標就只1家入圍，其余7家均再無資格參與報價。這勢必會存在底價轉讓，對國有資產而言無疑將有巨大損失。”吳云對記者表示。

　　對于股權轉讓門檻的設定，周琪在接受采訪并未直接回答，僅表示“關于條件設置，按照交易規則，原則上只要能夠符合三公原則，根據不同標的物，監管部門會有不同的門檻和要求”。

　　記者就上述疑問向中信證券發去采訪函，但截至截稿時并未得到回復。

　　多家參與者被“打招呼”不要參與

　　據記者獲取的《受讓方資格條件》顯示，“本次股權轉讓只接受聯合體受讓。聯合的各意向受讓方應簽署并提交聯合受讓協議，明確各自受讓金通證券的股權比例，聯合體的各意向受讓方受讓股權總計等于100%。為避免股權過于分散導致轉讓交割實施難度增加，任一意向受讓方受讓股權不低于5%。注冊地位于浙江省內的意向受讓方受讓股權不低于50%。”

　　記者也分別從李戈、吳云處證實，已經有7家聯合體收到了浙交所的抄告函，抄告函中列舉了他們不符合規定的若干條件。

　　李戈還曾就其余聯合體的大致情況向浙交所詢問，但浙交所拒絕告知。

　　“既然是公開轉讓，參與方有權知曉其他參與方的大致情況，如名稱等，但交易所一直不回復，這不正常，違背了公平、公正、公開的原則。”李戈判斷其中必有文章。對于這一質疑，周琪稱“根據交易規則，財政部和國資委規定對意向受讓方不可以公開的方式告知”。

　　這一股權轉讓中最大的弊端在于，根據“產權市場遵循公平公開公正原則，首輪競標就只1家入圍，其余7家均再無資格參與報價，這本身就存在不公允的問題。”吳云強調，這意味著，價格競標無法在公平的交易環境下進行，最終勢必底價轉讓。宛如兒戲的競標態度不僅是對每家公司的褻瀆，更是對公平交易環境的挑戰。

　　周琪則回應說，“交易還沒完成，一切還在進行當中，也就不存在首輪還是幾輪的問題。交易規則里沒有這樣的規定。”

　　李戈告訴記者，他與其他幾家聯合體在浙交所遞交材料時就聯系過，多家聯合體相關人員均表示有來自政府方面的人“打招呼”，暗示不要參與該項目的轉讓，“其中一家來自寧波的聯合體企業還托寧波市委主要領導向浙交所等相關方表達競拍意向，但得到的信息依然是‘不要參與’。”李戈進一步對記者表示。

　　交易所放權，資格審核完全交給出讓方

　　參與摘牌的企業的另一個質疑是，“交易所徹底放權，把資格審核權完全交給出讓方。”

　　“此前，對于掛牌條件的一些疑問，我們也問過交易所。但交易所的答復是：中信證券是項目的委托人，所有問題由中信證券回答。對于報名資料是否符合資格，交易所告知說，資格審核的決定權在委托人——中信證券，交易所沒有權利。”李戈解釋。

　　最令李戈、吳云等競標聯合體心存疑竇的是，參與摘牌的8家聯合體在遞交材料時均被浙交所告知符合要求，然而不久后，首輪競標的7家公司便先后收到了浙交所的抄告函。

　　最蹊蹺的是，上述企業收到的抄告函的內容均是由轉讓方中信證券單方面提出的，浙交所只是將原文內容抄告了相關的聯合體。而且，其中所涉及的問題也讓受讓方疑問重重。

　　某家受讓方收到的抄告函顯示，轉讓方律師以“聯合體意向受讓方向證券公司投資的投資金額在人民幣1億元以上且占該意向受讓方最近一期經審計凈資產5%以上，未履行股東大會審議程序”為由提出否定意見。然而，早在2015年3月，《中小企業板規則匯編》中即明確中小企業板信息披露業務備忘錄第30號已廢止，并不需要經過股東大會的審核程序。

　　對此，吳云對記者表示，“根據深圳證券交易所中小企業板業務專區最新的《中小企業板規則匯編》(2015年6月版)，已明確說明中小企業板信息披露業務備忘錄第30號已廢止。并且，在現行有效的中國證監會及證券交易所相關法規、規范性文件中，也未見將‘上市公司參與投資設立證券公司’列為風險投資或設置其他具體決策程序要求的相關規定。”

　　吳云稱，依據廢止的規定作為否定聯合體參與競拍的資格條件有失公平，作為國內頂級的券商，出現此類常識錯誤也讓參與方想不明白。

　　中信證券的否定意見被質疑“欠公允”

　　此外，中信證券提出的其他否定意見也讓各參與方覺得有失公允。《受讓方資格條件》顯示聯合體各成員的股權結構圖(追溯至自然人)，提供圖表上所列法人工商檔案文件、自然人身份證明文件(審核原件或加蓋公章的復印件)；聯合體共同出具受讓標的公司股權不會導致境外投資者直接或間接擁有標的公司權益超過5%的承諾函(審核原件)。

　　對于這一要求，李戈表示，由于參與方有不少上市公司，上市公司的股權較為分散，股東眾多，每個股東追溯到自然人不太現實，后改為追溯到前十大股東。后來，在遞交材料的時候，中信證券又要求必須提供個人身份證原件，由于有公司的股東在國外不方便提供原件，只提供了復印件，但其相關信息通過公安系統都能核實。“即便如此，中信證券依然(對我們)出具了否定意見。”

　　中信證券依據聯合體共同出具“受讓標的公司股權不會導致境外投資者直接或間接擁有標的公司權益超過5%”而出具的否定意見也讓參與方大呼不解。李戈舉例表示“如在前十大股東中的9位股東已經審查無境外投資者，剩下的1名股東(散戶買入)不愿提供相關證件，且持股權益遠不足5%，但中信證券依然據此出具否定意見。

　　按照浙江產權交易所掛牌要求，公告掛牌期內，只有一家合格競買人報名，競買人要在被確定為受讓方后當日內同轉讓方簽訂轉讓標的交易合同；若有兩家或兩家以上合格競買人報名，則采用競價方式進行轉讓；若公告掛牌期之內，未征集到競買人，則信息發布終結。

　　基于目前7家收到抄報函的現狀，吳云向記者表示：“如今，首輪競標就只1家入圍，其余7家均再無資格參與報價，勢必會存在底價轉讓，對國有資產而言無疑將有巨大損失。”

　　截至記者發稿前未能收到中信證券的回復。本報將繼續追蹤金通證券股權轉讓進展。  據《中國證券報》

　　 （來源：半島網-半島都市報） [編輯: 王泯蘇]