半島全媒體記者 王洪智 通訊員 徐艷麗 謝潘婷

新修訂的《公司法》自今年7月1日起正式施行，本次修訂新增和修改了228個條文，是1993年《公司法》以來規模最大的一次修訂。新法施行，標志著企業商事制度和公司治理將進入一個全新的發展階段。新法施行后，萊西法院第一時間適用新法規則，審理了首例股東損害公司債權人利益責任糾紛案。

2022年5月，A公司與B公司簽訂《某小區建筑工程施工合同》，將某小區的部分建筑工程分包給B公司。施工完畢后，雙方結算確定工程款數額為459723.40元，但該款項一直未付。2023年1月4日，B公司訴至法院，要求A公司支付工程款。后經法院調解，雙方達成調解協議，但A公司仍未如期付款。2023年7月6日,B公司申請強制執行，因未發現可供執行財產，法院作出終結執行的裁定。2024年8月6日，B公司起訴A公司股東劉某、孫某、王某，要求各股東在未出資本息范圍內，對A公司的債務承擔補充責任，A公司列為本案第三人。

經查，A公司成立于2020年4月9日。2022年11月3日，A公司將注冊資本增加到1000萬，王某認繳出資100萬，持股10%，劉某認繳出資900萬，持股90%，出資日期均為2040年12月31日。2022年11月17日，王某將其持有的10%的股權分別轉讓給孫某5%、劉某5%。至此，劉某出資比例95%，出資金額應為950萬元，孫某出資比例5%，出資金額應為50萬元。

【調解結果】

審理過程中，本案根據公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂的《公司法》第五十四條、第八十八條的規定主持調解，劉某、孫某、王某應適用加速到期規則，履行提前繳納出資的債務，在其未出資范圍內，對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

經法院主持，各方最終達成調解協議：劉某、孫某、王某在各自未出資范圍內對第三人A公司欠付B公司466641.4元及相應利息不能清償的部分承擔補充賠償責任，劉某、孫某、王某分3期支付B公司466641.42元。

【法官說法】

新修訂《公司法》第五十四條規定：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。首次以立法的形式明確規定了非破產、解散情形下的股東出資加速到期制度。在此之前，根據注冊資本認繳制度，股東在出資時基于與公司之間的出資合意，對其認繳出資額的期限利益受到法律保護，法院對公司及公司債權人主張出資期限加速到期的，原則上不予支持。新法對該情形作出規定后，直接填補了未屆期股權轉讓人責任承擔的法律空白，為公司債權人主張權利提供了明確的依據。

【法條鏈接】

（一）什么是股東出資加速到期？認定為股東出資加速到期的條件是什么？

根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條：在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；

（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

根據新修訂《公司法》第五十四條的規定：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

（二）如何認定“公司不能清償到期債務”？

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定(一) 》第二條的規定：下列情形同時存在的，人民法院應當認定債務人不能清償到期債務：債權債務關系依法成立；債務履行期限已經屆滿；債務人未完全清償債務。

（三）股東出資加速到期后，如何承擔責任？

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第二款的規定：公司債權人請求未履行或未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充責任的人民法院應予支持。

（四）股東出資加速到期前，轉讓已認繳出資但未屆出資期限股權的股東應否承擔責任？如何承擔？

根據新修訂《公司法》第八十八條第一款的規定：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。