萬科6月17日晚披露購買資產預案,擬向深圳市地鐵集團發行股份以購買后者持有的前海國際100%股權,深鐵有望成為萬科第一大股東。但該方案遭到股東方華潤的強烈反對。華潤18日聲明,質疑決議通過的合法性。并明確表示,股東大會將繼續投反對票。

　　華潤繼續投反對票

　　根據萬科公告,萬科擬以發行股份的方式購買深圳地鐵集團持有前海國際100%股權,初步交易價456.13億元人民幣,股份發行價格為每股15.88元人民幣。交易需再次召開董事會審議,通過后還需股東大會審議確定。

　　若交易完成,深鐵將成為萬科第一大股東,持股比為20.65%；華潤股份有限公司持股比由15.29%降為12.1%,“寶能系”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比由24.26%降為19.27%。

　　萬科方面透露,萬科董事會的投票結果為7票贊同,3票反對,1票因關聯關系申請不行使表決權。其中,反對票均來自華潤方。贊成票超過非關聯關系董事總票數的(即10票)2/3,萬科隨后發布公告,稱公司董事會通過了上述重組議案。

　　18日,華潤集團發布正式公告,“華潤集團三名派出董事對預案投了反對票,并質疑決議已獲通過的合法性”。

　　對于董事會投票結果,華潤認為,“由于董事會三分之二以上的人數為8人,而本次董事會議有關萬科發行股份的議案均只獲得7名董事表決同意,故華潤認為該等議案并未依法獲得通過。萬科發布公告前未通報全體董事是否已獲得獨立法律意見,也未將公告內容提交全體董事,此舉嚴重損害了董事的權利和董事會的尊嚴。因此,如果萬科不重新審視重組預案存在的問題,在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決,華潤將會繼續投反對票。”

　　寶能系股份歸華潤?

　　接近萬科的人士表示,此次交易萬科"購買"到的并不是兩塊土地,而是未來。購買土地,或許可以用現金,但要鎖定未來,讓深圳地鐵成為萬科重要股東,就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。“萬科不需要錢需要地,深鐵不需要錢需要股份。”接近萬科的人士說,否則深鐵完全可以拿出土地去高價拍賣。

　　知情人士透露,當日,華潤董事的意見與現場獨立董事也產生了較大分歧,除了回避表決的張利平董事之外,其他3名獨董華生、海聞、羅君美均支持此次收購方案,其中一名獨董表示,這次買的不是資產,而是萬科的未來；未來無法用現金交易。

　　屈居第三大股東,讓長期居于萬科第一大股東、擁有3個董事會席位的華潤感受到了不平衡；而對于華潤產融結合的宏大戰略而言,其在所進入的領域和公司都要做到控股股東或第一大股東,做第三大股東不是華潤想要的。

　　雖然提出重回萬科第一大股東之位,但此前透露的信息顯示,華潤除了向寶能洽購股份、以及明確反對深鐵入股外,其他行動方案尚不為人所知。華潤董事長傅育寧早已將萬科事件匯報給國資委主任肖亞慶,國資委原則上同意華潤買下寶能系股份。　　　和訊

　　■分析　股東大會上　王石還有王炸嗎

　　爭議　分母是“10”還是“11”?　　

　　據了解,雙方爭議的焦點在于:計算決議通過率時,是否應該計入表示回避的獨立董事張利平,即分母應該是“11”還是“10”。根據《公司法》第112條規定,董事會作出決議,必須經過全體董事的過半數通過,但萬科公司章程對董事會表決規定2/3以上。由于贊成票是7,因此分母之爭決定著投票結果是否超過2/3。

　　北京京師律師事務所創始合伙人、律師宋曉江對記者表示:“根據《公司法》第124條,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。那么張利平應該回避,實際出席人數應是10人,也就過了2/3,應該是通過的。”

　　然而,業內一位知名律師對記者表示,《公司法》并沒有說“關聯董事”不是“全體董事”的一員,回避性棄權也是一種表決方式,張利平作為全體董事的一員,應當計入投票。

　　萬科公告既然已經通過交易所發出,那就具有一定約束力。華潤或需通過法律途徑推翻萬科此項公告的法律效力。但是萬科對購買深鐵股票的議案,還需要提交股東大會,也就是說下一步,股東大會又會是萬科的戰場。宗合

　　按照程序,萬科收購預案已提交深交所審核,一般而言,深交所需要1~2個月審核,期間可能需修改預案,并提交董事會二次審議；然后再召開股東大會審議。

　　3600億盤子的萬科,“新主”將會是誰?華潤重新殺回還是深鐵順利上位?角力已經開始。對華潤來說,其至少還有兩次機會提出自己的意見,下一次的董事會及股東大會,并且需要聯合更多的股東。

　　值得關注的是,萬科公告顯示,截至2015年底,萬科的合并資產總額為6112.96億元,歸屬于母公司股東權益總額為1001.84億元,合并營業收入為1955.49億元。而本次交易標的前海國際截至2016年5月31日的預估值為456.13億元。標的公司資產總額僅為萬科的7.54%,營業收入僅為萬科的0.01%,資產凈額為萬科的45.53%。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定,本次交易不構成重大資產重組,而只屬于發行股份購買資產。

　　這意味著,此次收購需要經過股東大會表決的難度變小。根據萬科公司章程第九十二、九十四條,公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的,由股東大會以特別決議通過,即須經股東大會表決權的三分之二以上通過。

　　而此次收購的標的資產總額遠低于30%,只需列入股東大會普通決議事項,過半數通過即可。

　　這同時也意味著,王石只要爭取一半以上的股東投票即可。這是王石郁亮團隊耗時半年研究重組的結果；對華潤來說,若堅持反對深鐵入股,也要拉攏50%以上的股東投票。

　　目前萬科前三大股東寶能、華潤、安邦持股總計已超過45%,其他前十大股東也大多是機構股東,萬科股權集中度已經非常高了。在華潤與萬科管理層的暗戰中,持股24.29%的寶能成為“關鍵先生”,持股6.18%的安邦也將安然作壁上觀。

　　最終,決定收購議案是否順利通過,一是主觀上各個股東對于收購方案、交易價格是否認可；二是客觀上,董事會、股東大會的決議程序；三是國資委、證監會等有關部門的態度。

　　據《21世紀經濟報道》

　　新三板創新層名單正式公示　920家公司“金榜題名”

　　6月18日,全國中小企業股份轉讓系統(下稱“全國股轉系統”)正式發布了進入創新層企業的初始名單,新三板創新層初選名單共有920家“金榜題名”,包括中科軟、原子高科、指南針、恒業世紀、海鑫科金等,將被納入創新層進行管理,占比所有掛牌企業數量的12%。而其他剩余不滿足創新層標準的企業,則將自動劃入基礎層。

　　據了解,按照“多層次、分步走”,需求引導、漸進分層的總體思路,新三板市場分層在起步階段僅將掛牌公司劃分為創新、基礎兩層,并將針對不同層級的企業給予差異化的制度安排。

　　今年5月27日,《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》正式發布,明確新三板市場將自6月27日起對掛牌公司實施分層管理。

　　據悉,目前全國股轉公司正在根據分層條件下市場監管的需要,對掛牌公司信息披露業務規則、股票發行業務細則、股票轉讓細則、主辦券商管理細則以及掛牌公司董秘管理辦法、掛牌公司治理準則等進行修訂,為創新層和基礎層掛牌公司創造適宜其發展的制度環境。

　　可以預見,6月27日分層時代來臨后,在新三板這個已擁有近8000家掛牌公司的市場中,“差異化”將成為未來一段時間內的主旋律。　　　　　　　　新浪財經

　　 （來源：半島網-半島都市報） [編輯: 劉守龍] 本文地址：http://jimo.bandao.cn/news.asp?id=2641599