半島全媒體記者 尹彥鑫 蔣凱 宋泓睿 實習生 王藝杰

新的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行，該法對公司的設立、運營和管理等方面產生重大影響的同時，對普通老百姓處理與公司間的法律關系也具有重要意義。11月5日，半島問法熱線（80889800）聚焦公司事務，上海錦天城（青島）律師事務所鄒靜律師和宋海玲律師結合新實施的《中華人民共和國公司法》與來電市民進行溝通，就一些熱點問題進行了專業解答。

公司作為參與社會經濟生活的重要組成部分，與老百姓有著千絲萬縷的關系。上午9點30分，半島問法熱線如約開通就接到了市民張先生的來電。

2023年3月，張先生發現小區外面新開了一家養老管理有限公司，專門提供養老服務。張先生因工作繁忙，便選擇該公司為其行動不便的父親提供專業養老服務，并簽署了服務合同。“過了幾個月，養老機構通知我，父親生病送至醫院，我發現老人身上多處紅腫、潰爛，醫院確診為壓瘡。沒多久，老人病情惡化，最終因肺部感染及呼吸衰竭離世。”張先生說，后來他找到養老院，認為他們未能履行好服務職責，導致父親患病且未得到及時治療與告知，進而病情惡化致死。養老機構工作人員找各種理由推脫，卻拿不出證據證明其已充分履行護理職責。

“我處理完老人后事再去聯系這個養老機構，發現公司已經注銷。”張先生詢問律師，是否可以向這家公司的股東索賠？

簡單了解情況后，鄒靜律師表示，鑒于《服務合同》系雙方真實意愿的體現，且合法有效，那么養老公司應依約提供符合標準的養老服務。“老人在入住幾個月后被發現患有壓瘡，并且老人生病未及時通知，機構不能證明其已充分履行護理職責，則可被認定為存在違約及侵權行為，需承擔相應責任。”鄒律師說，同時，依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十條第一款規定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。”所以即使養老公司已注銷，其股東在未充分履行清算責任導致債權人利益受損的情況下，仍可能需承擔相應法律責任。“您可以通過訴訟的途徑向這家公司的股東索賠。”

幾年前年，姚女士與某公司因勞動爭議糾紛對簿公堂，法院判決某公司向姚女士支付工資等17萬元。姚女士申請強制執行，因某公司無財產可供執行，法院裁定終結本次執行程序。“事后，我了解到，該公司的股東張某當初認繳出資100萬元，但實繳出資額為零元，我找到張某，要求其承擔清償責任。張某卻稱，2024年5月，經股東會同意，他不再以貨幣形式出資，而是以名下的知識產權用貨幣估價并依法轉讓的形式，完成認繳的100萬元注冊資本，稱其已經履行出資義務，無需對我的債務承擔清償責任。”姚女士詢問律師，股東張某變更出資方式是在自己債務發生之后，自己是否還可以要求張某承擔清償責任？

“根據《中華人民共和國公司法》第五十四條的規定，公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”宋律師告訴姚女士，“根據您的描述，?公司的公司章程明確載明出資方式為貨幣出資，股東張某確未履行其出資義務。現張某主張其將以知識產權作價出資，該變更在案涉公司債務產生之后，且在公司已經存在多起終本案件的情況下，并未經過債權人同意或向債權人進行公示，無疑會損害債權人對股東出資加速到期的期待利益，直接影響債權的受償，股東明顯存在逃避貨幣出資義務的故意。”

宋律師表示，根據《中華人民共和國公司法》相關規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。故姚女士可向法院主張股東張某償還債務，要求其在未出資金額100萬元范圍內對公司欠付姚女士的錢款及利息承擔補充賠償責任。

問題1：公司注冊資本太高，股東沒錢實繳怎么辦？

顧女士注冊了一家國際貿易公司，當時覺得做國際貿易把公司的注冊金額寫的多一些會顯得比較有實力，就將注冊資金定為8000萬人民幣。但因為種種原因，公司的運營并不順利，收益遠遠沒有達到預期，這讓顧女士的資金捉襟見肘。隨著新《公司法》的實施，顧女士并沒有這么多錢去完成實繳。她詢問律師，如果把公司注銷合適嗎？或者應該怎么處理才合適？

律師說法：如果公司沒有實際業務，可以注銷。如果公司還有實際業務，可以通減少公司注冊資本，從而減輕股東的實繳出資負擔。根據相關規定，公司可以減少注冊資本，但是必須履行相應程序，主要包括內部決策程序、編制資產負債表及財產清單、通知并公告債權人、債權人保護程序和變更登記這五個步驟。如果公司因為業務需要不能減少注冊資本，可以選擇非貨幣資產的方式進行出資實繳。對于可用于出資資產，新《公司法》第48條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。顧女士可以根據公司運營的實際情況，選擇適合的方式解決自己公司的問題。

問題2：房屋中介公司收取租金后“跑路”，房東是否可以向租客追索租金？

2024年6月，張先生與某中介公司簽訂《房屋出租委托合同》，約定將自己名下的一套商品房委托中介公司對外出租，出租期限36個月，每月租金4700元，按季支付。后某中介公司與租戶李先生簽訂《房屋租賃合同》一份，租期一年，房租每月3000元。李先生向中介公司支付了一年的房租及3000元押金。然而張先生第一季度收租金時發現中介公司已經人去樓空跑路了。張先生才明白中介給出如此高的價格原來是一場騙局，詢問律師自己是否可以向租戶索要剩余的租金？

律師說法：張先生與中介公司簽訂的《房屋出租委托合同》以及中介公司與租戶簽訂的《房屋租賃合同》均系當事人真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，合同當事人應按合同約定享有權利、履行義務。租戶李先生已向中介公司支付租住期間的租金，張先生不能直接向租戶主張違約責任，因為根據合同相對性，出租人與租戶之間沒有合同關系，中介公司才是適格當事人。故張先生要求租戶支付此期間的剩余租金于法無據，還是需要向中介公司討要自己的房屋租金。現實生活中，像張先生遇到的這種中介公司并不少見，在此律師提醒，房主在出租或租賃房產時，要注意核實房產中介的資質、信譽度。對出租人而言，切莫輕信高租金的謊言，應及時了解同時期、同區域房源的普遍租賃價格，勿因貪圖高價而落入不法中介的圈套。而作為租客，應盡可能選擇直接與房主簽訂合同，如遇“二房東”，則要注意甄別出租人“長租期優惠”騙術，對于一次性交付半年以上租金的情況要擦亮眼睛，避免損失擴大。

問題3：公司減資未通知債權人，股東應承擔何種責任？

市民苗先生一直在為一家機械公司供液壓零件，該機械公司成立于2020年，注冊資本1000萬元。2024年3月這家公司共拖欠苗先生300萬元貨款。2024年7月，該機械公司在報紙上發布減少注冊資本的公告，稱：“本公司已于2024年7月4日作出減少注冊資本決議，由1000萬元減至90萬元。請本公司債權人自本公告發布之日起四十五日內，與本公司聯系，要求清償債務或者提供相應的擔保。”但公司并未通知作為債權人的苗先生。前段時間，苗先生找公司討要欠款，公司負責人表示公司減資前的債權債務已處置完畢，苗先生未及時主張權利。苗先生詢問律師，這種情況下公司股東是否應該承擔還款責任？

律師說法：公司資本系實現債權人債權的重要保障，公司隨意減少注冊資本，必然削弱公司的償債能力并增加債權人的風險，侵害債權人權益。苗先生與公司的債務形成于公司減資之前，根據《中華人民共和國公司法》第二百二十四條的規定，通知債權人并根據債權人要求進行清償或提供擔保，是相應減資程序對債權人發生法律效力、股東在減資方面免責的必要條件。很多公司在減少注冊資本時，僅在報紙上公告，未通知已知債權人，并認為在報紙上公告就是退知已知債權人。該認識是錯誤的，《公司法》第177條規定的非常明確，通知債權人與在報紙上公告是“并”的關系，不是“或”的關系，既要通知債權人，又要在報紙上公告，否則，屬于公然的抽逃出資，股東應當參照抽逃出資的法律規定對公司債務承擔補充賠償責任。該公司未對已知債權人苗先生進行減資通知，其情形與股東違法抽逃出資對債權人利益的影響在本質上并無不同，應在其抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。因此該公司的股東應在減資范圍內對苗先生的債務承擔補充賠償責任。

問題4、新《公司法》實施后，公司的出資期限最長是5年還是8年？

市民李先生在2021年成立了一家科技公司，注冊資金是100萬元，認繳出資期限是30年。李先生想問一下他到底應該在什么時間完成實繳？公司的出資期限最長是5年還是8年？

律師說法：

新《公司法》規定，在2024年7月1日后設立的有限責任公司，出資期限最長是5年；在2024年6月30日前設立的公司，如果其認繳出資期限超出2032年6月30日，必須在2032年6月30日前實繳到位。

李先生的公司是2024年6月30日前登記設立的，剩余認繳出資期限超出2032年6月30日，所以李先生應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至2032年6月30日前并記載于公司章程，在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。

問法感悟：

鄒靜律師：我今天參與了半島問法熱線的公司事務解答活動。市民關于公司事務的問題形形色色，每一個問題都涉及到當事人的切身利益。這使我更加明白，作為律師，我們不僅要精通法律條文，更要能夠將這些法律知識應用到實際生活中，為公眾提供準確、及時的法律指引。我還意識到，法律服務的普及和提高公眾的法律意識同樣重要。許多糾紛的產生，往往源于對法律規定的不了解或誤解。因此，我認為作為律師有責任通過各種渠道，向公眾普及法律知識，提高他們的法律意識，從而減少不必要的糾紛。

宋海玲律師：有幸作為接線律師參與了半島問法熱線節目，為市民提供公司事務相關法律咨詢服務。每位來電者都帶著自己的困惑和期待，我盡力以專業的知識和耐心的態度為他們解答

通過這樣的互動，我體會到法律服務的溫度和態度同樣重要。我更加明白了法律服務的價值不僅在于解決眼前的問題，更在于通過普及法律知識，幫助人們建立起正確的法律觀念。