半島全媒體記者 尹彥鑫 蔣凱 宋泓睿 實(shí)習(xí)生 王藝杰

新的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行，該法對(duì)公司的設(shè)立、運(yùn)營和管理等方面產(chǎn)生重大影響的同時(shí)，對(duì)普通老百姓處理與公司間的法律關(guān)系也具有重要意義。11月5日，半島問法熱線（80889800）聚焦公司事務(wù)，上海錦天城（青島）律師事務(wù)所鄒靜律師和宋海玲律師結(jié)合新實(shí)施的《中華人民共和國公司法》與來電市民進(jìn)行溝通，就一些熱點(diǎn)問題進(jìn)行了專業(yè)解答。

公司作為參與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的重要組成部分，與老百姓有著千絲萬縷的關(guān)系。上午9點(diǎn)30分，半島問法熱線如約開通就接到了市民張先生的來電。

2023年3月，張先生發(fā)現(xiàn)小區(qū)外面新開了一家養(yǎng)老管理有限公司，專門提供養(yǎng)老服務(wù)。張先生因工作繁忙，便選擇該公司為其行動(dòng)不便的父親提供專業(yè)養(yǎng)老服務(wù)，并簽署了服務(wù)合同。“過了幾個(gè)月，養(yǎng)老機(jī)構(gòu)通知我，父親生病送至醫(yī)院，我發(fā)現(xiàn)老人身上多處紅腫、潰爛，醫(yī)院確診為壓瘡。沒多久，老人病情惡化，最終因肺部感染及呼吸衰竭離世。”張先生說，后來他找到養(yǎng)老院，認(rèn)為他們未能履行好服務(wù)職責(zé)，導(dǎo)致父親患病且未得到及時(shí)治療與告知，進(jìn)而病情惡化致死。養(yǎng)老機(jī)構(gòu)工作人員找各種理由推脫，卻拿不出證據(jù)證明其已充分履行護(hù)理職責(zé)。

“我處理完老人后事再去聯(lián)系這個(gè)養(yǎng)老機(jī)構(gòu)，發(fā)現(xiàn)公司已經(jīng)注銷。”張先生詢問律師，是否可以向這家公司的股東索賠？

簡單了解情況后，鄒靜律師表示，鑒于《服務(wù)合同》系雙方真實(shí)意愿的體現(xiàn)，且合法有效，那么養(yǎng)老公司應(yīng)依約提供符合標(biāo)準(zhǔn)的養(yǎng)老服務(wù)。“老人在入住幾個(gè)月后被發(fā)現(xiàn)患有壓瘡，并且老人生病未及時(shí)通知，機(jī)構(gòu)不能證明其已充分履行護(hù)理職責(zé)，則可被認(rèn)定為存在違約及侵權(quán)行為，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。”鄒律師說，同時(shí)，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第一款規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”所以即使養(yǎng)老公司已注銷，其股東在未充分履行清算責(zé)任導(dǎo)致債權(quán)人利益受損的情況下，仍可能需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。“您可以通過訴訟的途徑向這家公司的股東索賠。”

幾年前年，姚女士與某公司因勞動(dòng)爭議糾紛對(duì)簿公堂，法院判決某公司向姚女士支付工資等17萬元。姚女士申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，因某公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。“事后，我了解到，該公司的股東張某當(dāng)初認(rèn)繳出資100萬元，但實(shí)繳出資額為零元，我找到張某，要求其承擔(dān)清償責(zé)任。張某卻稱，2024年5月，經(jīng)股東會(huì)同意，他不再以貨幣形式出資，而是以名下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的形式，完成認(rèn)繳的100萬元注冊(cè)資本，稱其已經(jīng)履行出資義務(wù)，無需對(duì)我的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。”姚女士詢問律師，股東張某變更出資方式是在自己債務(wù)發(fā)生之后，自己是否還可以要求張某承擔(dān)清償責(zé)任？

“根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十四條的規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”宋律師告訴姚女士，“根據(jù)您的描述，?公司的公司章程明確載明出資方式為貨幣出資，股東張某確未履行其出資義務(wù)。現(xiàn)張某主張其將以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，該變更在案涉公司債務(wù)產(chǎn)生之后，且在公司已經(jīng)存在多起終本案件的情況下，并未經(jīng)過債權(quán)人同意或向債權(quán)人進(jìn)行公示，無疑會(huì)損害債權(quán)人對(duì)股東出資加速到期的期待利益，直接影響債權(quán)的受償，股東明顯存在逃避貨幣出資義務(wù)的故意。”

宋律師表示，根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。故姚女士可向法院主張股東張某償還債務(wù)，要求其在未出資金額100萬元范圍內(nèi)對(duì)公司欠付姚女士的錢款及利息承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

問題1：公司注冊(cè)資本太高，股東沒錢實(shí)繳怎么辦？

顧女士注冊(cè)了一家國際貿(mào)易公司，當(dāng)時(shí)覺得做國際貿(mào)易把公司的注冊(cè)金額寫的多一些會(huì)顯得比較有實(shí)力，就將注冊(cè)資金定為8000萬人民幣。但因?yàn)榉N種原因，公司的運(yùn)營并不順利，收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到預(yù)期，這讓顧女士的資金捉襟見肘。隨著新《公司法》的實(shí)施，顧女士并沒有這么多錢去完成實(shí)繳。她詢問律師，如果把公司注銷合適嗎？或者應(yīng)該怎么處理才合適？

律師說法：如果公司沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，可以注銷。如果公司還有實(shí)際業(yè)務(wù)，可以通減少公司注冊(cè)資本，從而減輕股東的實(shí)繳出資負(fù)擔(dān)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本，但是必須履行相應(yīng)程序，主要包括內(nèi)部決策程序、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人、債權(quán)人保護(hù)程序和變更登記這五個(gè)步驟。如果公司因?yàn)闃I(yè)務(wù)需要不能減少注冊(cè)資本，可以選擇非貨幣資產(chǎn)的方式進(jìn)行出資實(shí)繳。對(duì)于可用于出資資產(chǎn)，新《公司法》第48條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。顧女士可以根據(jù)公司運(yùn)營的實(shí)際情況，選擇適合的方式解決自己公司的問題。

問題2：房屋中介公司收取租金后“跑路”，房東是否可以向租客追索租金？

2024年6月，張先生與某中介公司簽訂《房屋出租委托合同》，約定將自己名下的一套商品房委托中介公司對(duì)外出租，出租期限36個(gè)月，每月租金4700元，按季支付。后某中介公司與租戶李先生簽訂《房屋租賃合同》一份，租期一年，房租每月3000元。李先生向中介公司支付了一年的房租及3000元押金。然而張先生第一季度收租金時(shí)發(fā)現(xiàn)中介公司已經(jīng)人去樓空跑路了。張先生才明白中介給出如此高的價(jià)格原來是一場(chǎng)騙局，詢問律師自己是否可以向租戶索要剩余的租金？

律師說法：張先生與中介公司簽訂的《房屋出租委托合同》以及中介公司與租戶簽訂的《房屋租賃合同》均系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，合同當(dāng)事人應(yīng)按合同約定享有權(quán)利、履行義務(wù)。租戶李先生已向中介公司支付租住期間的租金，張先生不能直接向租戶主張違約責(zé)任，因?yàn)楦鶕?jù)合同相對(duì)性，出租人與租戶之間沒有合同關(guān)系，中介公司才是適格當(dāng)事人。故張先生要求租戶支付此期間的剩余租金于法無據(jù)，還是需要向中介公司討要自己的房屋租金。現(xiàn)實(shí)生活中，像張先生遇到的這種中介公司并不少見，在此律師提醒，房主在出租或租賃房產(chǎn)時(shí)，要注意核實(shí)房產(chǎn)中介的資質(zhì)、信譽(yù)度。對(duì)出租人而言，切莫輕信高租金的謊言，應(yīng)及時(shí)了解同時(shí)期、同區(qū)域房源的普遍租賃價(jià)格，勿因貪圖高價(jià)而落入不法中介的圈套。而作為租客，應(yīng)盡可能選擇直接與房主簽訂合同，如遇“二房東”，則要注意甄別出租人“長租期優(yōu)惠”騙術(shù)，對(duì)于一次性交付半年以上租金的情況要擦亮眼睛，避免損失擴(kuò)大。

問題3：公司減資未通知債權(quán)人，股東應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任？

市民苗先生一直在為一家機(jī)械公司供液壓零件，該機(jī)械公司成立于2020年，注冊(cè)資本1000萬元。2024年3月這家公司共拖欠苗先生300萬元貨款。2024年7月，該機(jī)械公司在報(bào)紙上發(fā)布減少注冊(cè)資本的公告，稱：“本公司已于2024年7月4日作出減少注冊(cè)資本決議，由1000萬元減至90萬元。請(qǐng)本公司債權(quán)人自本公告發(fā)布之日起四十五日內(nèi)，與本公司聯(lián)系，要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”但公司并未通知作為債權(quán)人的苗先生。前段時(shí)間，苗先生找公司討要欠款，公司負(fù)責(zé)人表示公司減資前的債權(quán)債務(wù)已處置完畢，苗先生未及時(shí)主張權(quán)利。苗先生詢問律師，這種情況下公司股東是否應(yīng)該承擔(dān)還款責(zé)任？

律師說法：公司資本系實(shí)現(xiàn)債權(quán)人債權(quán)的重要保障，公司隨意減少注冊(cè)資本，必然削弱公司的償債能力并增加債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)，侵害債權(quán)人權(quán)益。苗先生與公司的債務(wù)形成于公司減資之前，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百二十四條的規(guī)定，通知債權(quán)人并根據(jù)債權(quán)人要求進(jìn)行清償或提供擔(dān)保，是相應(yīng)減資程序?qū)鶛?quán)人發(fā)生法律效力、股東在減資方面免責(zé)的必要條件。很多公司在減少注冊(cè)資本時(shí)，僅在報(bào)紙上公告，未通知已知債權(quán)人，并認(rèn)為在報(bào)紙上公告就是退知已知債權(quán)人。該認(rèn)識(shí)是錯(cuò)誤的，《公司法》第177條規(guī)定的非常明確，通知債權(quán)人與在報(bào)紙上公告是“并”的關(guān)系，不是“或”的關(guān)系，既要通知債權(quán)人，又要在報(bào)紙上公告，否則，屬于公然的抽逃出資，股東應(yīng)當(dāng)參照抽逃出資的法律規(guī)定對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。該公司未對(duì)已知債權(quán)人苗先生進(jìn)行減資通知，其情形與股東違法抽逃出資對(duì)債權(quán)人利益的影響在本質(zhì)上并無不同，應(yīng)在其抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。因此該公司的股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)苗先生的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

問題4、新《公司法》實(shí)施后，公司的出資期限最長是5年還是8年？

市民李先生在2021年成立了一家科技公司，注冊(cè)資金是100萬元，認(rèn)繳出資期限是30年。李先生想問一下他到底應(yīng)該在什么時(shí)間完成實(shí)繳？公司的出資期限最長是5年還是8年？

律師說法：

新《公司法》規(guī)定，在2024年7月1日后設(shè)立的有限責(zé)任公司，出資期限最長是5年；在2024年6月30日前設(shè)立的公司，如果其認(rèn)繳出資期限超出2032年6月30日，必須在2032年6月30日前實(shí)繳到位。

李先生的公司是2024年6月30日前登記設(shè)立的，剩余認(rèn)繳出資期限超出2032年6月30日，所以李先生應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至2032年6月30日前并記載于公司章程，在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額。

問法感悟：

鄒靜律師：我今天參與了半島問法熱線的公司事務(wù)解答活動(dòng)。市民關(guān)于公司事務(wù)的問題形形色色，每一個(gè)問題都涉及到當(dāng)事人的切身利益。這使我更加明白，作為律師，我們不僅要精通法律條文，更要能夠?qū)⑦@些法律知識(shí)應(yīng)用到實(shí)際生活中，為公眾提供準(zhǔn)確、及時(shí)的法律指引。我還意識(shí)到，法律服務(wù)的普及和提高公眾的法律意識(shí)同樣重要。許多糾紛的產(chǎn)生，往往源于對(duì)法律規(guī)定的不了解或誤解。因此，我認(rèn)為作為律師有責(zé)任通過各種渠道，向公眾普及法律知識(shí)，提高他們的法律意識(shí)，從而減少不必要的糾紛。

宋海玲律師：有幸作為接線律師參與了半島問法熱線節(jié)目，為市民提供公司事務(wù)相關(guān)法律咨詢服務(wù)。每位來電者都帶著自己的困惑和期待，我盡力以專業(yè)的知識(shí)和耐心的態(tài)度為他們解答

通過這樣的互動(dòng)，我體會(huì)到法律服務(wù)的溫度和態(tài)度同樣重要。我更加明白了法律服務(wù)的價(jià)值不僅在于解決眼前的問題，更在于通過普及法律知識(shí)，幫助人們建立起正確的法律觀念。